Corporate Governance Kodex
2. Aktionäre und Hauptversammlung
3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
1. Definition
Der Corporate Governance (Unternehmensführung) Kodex richtet sich insbesondere an börsennotierte Kapitalgesellschaften aber auch an alle anderen Kapitalgesellschaften. Neben den vorhandenen Gesetzen enthält der Kodex auch weitere Vorschriften und Empfehlungen für die entsprechenden Unternehmen. Das Bundesministerium für Arbeit und Soziales bezeichnet es auch als „Grundsätze verantwortungsvoller Unternehmensführung"[1]
Eine gute Unternehmensführung steht im Vordergrund. Wenn Vorstände, Management und Aufsichtsrat Fehler machen, ist nicht ein Produkt defekt sondern es stehen oftmals ganze Unternehmen vor dem Ruin. Der Corporate Governance Kodex gliedert sich in 7 Teile:
- Einleitung
- Aktionäre und Hauptversammelung
- Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
- Vorstand
- Aufsichtsrat
- Transparenz
- Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Weicht ein Unternehmen von den Empfehlungen des Corporate Governance (CG) Kodex ab so muss es die Abweichungen jährlich offen legen, während von den Anregungen des CG ohne Offenlegungspflicht abgewichen werden darf. Weiter muss es den Corporate Governance Bericht der letzten 5 Jahre auf der Homepage zur Verfügung stellen, damit Veränderungen z.B. von Investoren nachvollzogen werden können. Der Kodex wird entsprechend den Gegebenheiten jährlich überprüft und angepasst. [2]
2. Aktionäre und Hauptversammlung
Mindestens einmal im Jahr tagt die Hauptversammlung, jeder Aktie steht ein Stimmrecht zu. Der Jahresabschluss wird vorgestellt. Der Aktionär kann Fragen und Anträge stellen. Der Kodex empfiehlt eine Maximaldauer von 4-6 Stunden für eine Ordentliche Versammlung. Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung sollten entsprechende Informationen den Aktionären im Voraus zur Verfügung gestellt werden.
3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Das zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat spielt eine besonders wichtige Rolle. Der Aufsichtsrat gewinnt an Bedeutung und es wird klar aufgezeigt das er Verantwortung für sein eigenes Handeln und vor allem für das Handeln des Vorstandes trägt. Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat und die Zusammenarbeit zum Wohle des Unternehmens, und nicht ausschließlich zum Wohle der Kapitalgeber. Der Vorstand ist verpflichtet dem Aufsichtrat die relevanten Informationen zeitnah zur Verfügung zu stellen. Umgekehrt muss der Aufsichtrat den Vorstand unterrichten, was für Informationen er zur Einsicht wünscht. Um einen korrekten Informationsfluss zu erhalten. Ist jedes Mitglied beider Gremien zur Verschwiegenheit verpflichtet.
4. Vorstand
Der Vorstand ist dazu verpflichtet im Unternehmensinteresse zu handeln und sollte den Nachhaltigen Erfolg des Unternehmens sichern. Das Vergütungssystem ist ebenfalls auf nachhaltigen Erfolg ausgerichtet, dass bedeutet den variablen Anteilen der Vergütung wie z.B. bei Optionen und Aktien einem, bis zu mehrjährigem, Veräußerungsverbot unterliegen. In der Offenlegung wird das grundlegende Vergütungssystem der Gremien dargelegt. Bei Besonderen Entwickelungen soll der Aufsichtsrat die Variablen Vergütung eine Begrenzung vereinbaren. Der Vorstand hat ein Wettbewerbsverbot und darf keine Zuwendungen von Dritten annehmen und nutzen. Sollten dennoch Interessenskonflikte auftreten ist dies unverzüglich dem Aufsichtsrat zu melden.
5. Aufsichtsrat
Beim dem Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat die Aufgabe den Vorstand zu beraten und zu überwachen. Er bestellt die Mitglieder des Vorstandes und hat das Recht diese wieder abzuberufen. Der Aufsichtsrat ist angehalten bei Bedarf Ausschüsse zu bilden, für Fragestellungen wie Vergütungssysteme. Bei der Wahl des Aufsichtsrates sollten die Erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten, der zu wählenden Mitglieder, beachtet werden. Auch eine Altersgrenze sollte eingeführt werden. Das Aufsichtratsmitglied sollte genügend Zeit für seine Tätigkeit aufbringen. Der Kodex gibt ein Maximum von 5 Mandaten für Aufsichtsratsmandate an. Seine persönlichen Interessen dürfen auch bei verschieden Mandaten nicht konkurrieren. Der Aufsichtrat muss seine Eigene Arbeit auf die Effektivität hin überprüfen.
Die Verantwortung für eigenes Handeln, Vorstand und Unternehmen erfordern ein großes fachliches know how.
6. Tranzparenz
Der Corporate Governance Kodex hat umfangreiche Transparenzvorschriften. Werden z.B. Stimmrechtsanteile von festgelegten Werten erreicht, unter -/ überschritten oder wird über Insiderwissen verfügt, hat der Vorstand dies umgehend zu veröffentlichen. Alle Aktionäre sollen gleich behandelt werden. Besitzen Vorstand und Aufsichtsrat 1% der Aktien hat diese Information differenziert nach dem Gremium offen gelegt werden. Alle wesentlichen Informationen sollen auf der Internetpräsenz veröffentlicht werden
7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Besonderheiten nach dem Corporate Governance Kodex sind die Quartalsberichterstattung und Bilanzierung nach International Finance Report Standard, die aber auch nach geltenden Prime und Generalstandart der Deutschen Börse erforderlich sind. Der Corporate Governance Bericht soll Informationen über Aktienoptionsprogramme haben. Sowie eine Aufstellung der Personen die eine nicht unwichtige Größe von Aktienpakete besitzen.[3]
8. Erklärung
Gemäß § 161 AktG erklären die Vorstände und Aufsichtsräte der börsennotierten Gesellschaften in Deutschland jährlich:
„dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugängig zu machen.“ [4]
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